Les assemblées générales représentent un moment décisif dans la vie d’une société. Qu’il s’agisse de sociétés anonymes, de SARL ou encore de startups en pleine expansion, ces réunions permettent aux associés ou actionnaires de prendre des décisions cruciales pour l’orientation stratégique et le bon fonctionnement de l’entreprise. Cependant, au-delà de leur importance opérationnelle, les assemblées générales sont aussi encadrées par un formalisme juridique strict, notamment en ce qui concerne la rédaction des procès-verbaux. Ces documents, bien loin d’être de simples comptes rendus narratifs, constituent des pièces justificatives officielles qui obéissent à des normes définies par le Code de commerce et la jurisprudence.
Le rôle du procès-verbal est triple : il atteste de la tenue régulière de l’assemblée, consigne les délibérations prises et fait foi jusqu’à preuve du contraire. Pour qu’un procès-verbal soit valide, plusieurs éléments doivent invariablement être présents. Il doit identifier la société concernée avec précision (dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège social), indiquer la date et le lieu de l’assemblée ainsi que le mode de convocation utilisé. De plus, il doit mentionner la liste des documents et rapports soumis aux associés avant l’assemblée.
Le corps principal du procès-verbal résume ensuite les échanges et débats survenus lors de l’assemblée, en veillant à transcrire fidèlement les interventions significatives qui peuvent influer sur les décisions prises ou refléter des divergences d’opinions entre participants. Les résolutions adoptées doivent être énoncées clairement avec le résultat des votes pour chacune d’elle : nombre de voix pour, contre et abstentions. S’il y a lieu, on y consignera aussi les modes spécifiques de scrutin utilisés ou toute autre particularité ayant présidé à leur adoption.
Dans certains cas spécifiques comme pour les modifications statutaires ou les augmentations de capital en SA par exemple, le législateur exige que certaines mentions soient intégrées sous peine d’invalider la décision elle-même. Ainsi, lorsqu’une augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, le procès-verbal devra reporter avec exactitude les nouvelles valeurs nominales des parts ou actions issues de cette opération. C’est dire l’importance capitale que revêtent ces documents en matière légale.
L’enjeu est donc double pour toute entreprise : se conformer aux prescriptions légales tout en veillant à ce que le document reflète fidèlement ce qui s’est dit et décidé pendant l’assemblée. Dans cette optique, une bonne pratique consiste à désigner un secrétaire habilité à rédiger le procès-verbal durant l’assemblée même. Ce dernier peut être un membre du conseil d’administration ou un salarié spécialement formé à cette tâche. Son rôle sera crucial pour assurer que toutes les exigences formelles sont remplies et que rien d’important n’est omis.
Pour éviter toute contestation ultérieure pouvant mettre en péril les décisions prises lors de l’assemblée générale, il est communément admis qu’un avocat spécialisé dans le droit des sociétés puisse être sollicité afin qu’il apporte son expertise tant dans la préparation que dans l’analyse postérieure du procès-verbal. Sa présence peut être particulièrement rassurante dans le cas d’opérations complexes ou susceptibles d’affecter significativement la structure capitalistique et gouvernance future de l’entreprise.
Par ailleurs, il faut noter que depuis quelques années maintenant, avec l’avènement du numérique et notamment avec la loi relative à la simplification du droit des sociétés promulguée en France, une flexibilité accrue a été introduite quant au format du procès-verbal. Désormais admise sous forme électronique sous certaines conditions garantissant son intégrité et sa pérennité au même titre qu’un document papier traditionnel, cette modernisation offre aux entreprises une souplesse bienvenue sans sacrifier aux impératifs légaux.
L’épreuve du temps : conservation et archivage
Une fois rédigé et signé par le président de séance ainsi que par au moins un scrutateur si nécessaire, le procès-verbal doit être conservé précieusement puisque c’est sur lui que reposent non seulement la validation des décisions prises mais également leur traçabilité dans le temps. Selon les statuts ou selon les lois applicables (notamment L223-31 du Code de commerce pour les SARL), ils doivent être tenus dans un registre spécial prévu à cet effet ou conservés pendant une durée minimum souvent équivalente à celle requise pour conserver les livres comptables soit 10 ans en France.
Foire aux questions
- Quelle valeur juridique a un procès-verbal ? Le procès-verbal a force probante jusqu’à preuve du contraire. Il constitue donc un élément essentiel pouvant servir tant à vérifier la régularité d’une délibération qu’à défendre les intérêts d’une partie lors d’un litige.
- Faut-il faire certifier conforme chaque page du procès-verbal ? Non pas nécessairement chaque page mais il est essentiel que le document final soit signé par le président et éventuellement par un scrutateur ou autre membre habilité selon ce qui est prévu statutairement.